撤销权与股东融资：罗马法院排除破产一年后进行的偿还的返还义务

股东融资与撤销权：罗马法院因缺乏无效的时间和客观前提而驳回诉讼

罗马法院企业庭于2025年5月14日公布的第7178/2025号判决驳回了一项复杂的撤销之诉。该诉讼由破产管理机构根据《民法典》第2467条、第2901条和第2033条提起，涉及股东向一家后来被宣告破产的公司提供的无息融资的偿还。

诉讼标的：股东融资的偿还与返还请求

破产管理机构请求法院宣告在宣告破产一年多前进行的股东融资偿还无效，并予以撤销，同时判决继承人和受益人返还超过300万欧元，理由是违反了《民法典》第2467条（劣后），并次要地主张不当得利。

法院完全驳回了该请求，认为不具备适用破产撤销和不当得利之诉的时间和客观要件。

判决中确立的法律原则

1. 《民法典》第2467条规定了一种受严格时间条件限制的法定撤销权

根据法院的观点，关于股东债权劣后的规定仅适用于在宣告破产前一年内进行的偿还，正如最近的最高法院民事庭第一庭第15196/2024号判决所阐明的。然而，被质疑的偿还发生在该期限之外。

2. 超出法定时间限制不具有撤销效力

根据《民法典》第2467条的特别撤销权类似于《破产法》第65条规定的破产撤销权，仅在法律规定的时间范围内自动失效。如果缺乏这一前提，则不产生任何自动返还义务，也不存在破产知情推定。

3. 在存在特别规定的情况下不适用《民法典》第2033条的不当得利之诉

法院排除了对股东进行的偿还适用不当得利救济的可能性，强调第2033条与第2467条之间存在结构性不兼容，正是因为后者规定了有时限且受精确条件限制的返还。允许普遍使用不当得利将使《民法典》第2467条的立法目的落空。

4. 普通撤销之诉中损害事件的严格举证责任

法院还指出，在普通撤销之诉（《民法典》第2901条）中，破产管理人有责任证明：

• 存在具体的财产损害；
• 债权先于处分行为；
• 行为与债权人损害之间的因果关系。

在本案中，这些前提并未得到证明。

对危机法和诉讼辩护的实践意义

该判决是判例法中最重要的判决之一，其意义在于：

• 阐明了基于股东融资的撤销权的可诉性限制；
• 强调了操作时间相对于破产启动的重要性；
• 排除了自动返还，并重申劣后规则必须与现行的《企业危机和破产法典》（CCII）协调解读。